正文内容：

土地、房屋问题是一个非常复杂的问题，一般分为四种情况：土地（通过土地出让取得土地使用权）+房屋（无权利）；土地（租赁集团土地）+房屋（加盖，无权利）；租赁集体土地用于农业生产问题；租用厂房系违章建筑。鉴于情况复杂，笔者会就着案例逐个分析，达到一目了然的效果。

一、 有土地使用权但是无房屋所有权问题

先看一个案例：睿恒数控（837341）存在一个特殊问题：公司位于汤阴县文王路东段南侧（韩庄乡小付庄村）的土地上建有卫生间（含热水器账面价值40,421.96元）、员工食堂（账面价值12,168.71元）及182㎡的临时办公室（账面价值14,164.1元），该临时用房的建设未履行相关手续，存在不规范之处。

全国股转系统审查反馈：请主办券商及律师核查公司前述未履行报建手续的行为是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；请公司补充说明若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。

对此中介机构回复称：根据公司说明，并经本所律师现场核查，公司位于汤阴县文王路东段南侧（韩庄乡小付庄村）的土地上建有的卫生间（含热水器账面价值40,421.96元）、员工食堂（账面价值12,168.71元）及182㎡的临时办公室（账面价值14,164.1元），从建造结构，所用材料，用途及位置上看符合临时建筑的特征。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第44条规定：“在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。”截至本补充法律意见书出具之日，该临时建筑未能取得任何报建手续或规划许可证书，属于违法违规行为。因该建筑是公司在合法使用的土地上建设，故不会对社会造成不良影响。根据审计报告，公司在报告期内未受到行政处罚，故依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三条的规定，截至法律意见书出具之日，该违法行为不属于重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第66条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”公司未批先建的行为，可能会使该建筑面临被拆除或罚款的风险。对于可能面临的被拆除的风险，汤阴县韩庄镇人民政府于2015年10月12日出具《证明》确认：“安阳睿恒数控机床股份有限公司在汤阴县文王路东段南侧（韩庄镇小付庄村）一宗工业用地（使用权证号为汤国用（2012）字第41052301-90）上的卫生间、员工食堂及182平方米临时办公室为临时建筑，为方便办公使用，短期内无拆除风险。”公司控股股东及实际控制人杜建伟承诺：“公司位于汤阴县文王路东段南侧（韩庄乡小付庄村）的土地上建有的卫生间（含热水器账面价值40,421.96元）、员工食堂（账面价值12,168.71元）及182㎡的临时办公室（账面价值14,164.1元），若公司因该等建筑受到处罚或被要求拆除而给公司造成经济损失的，我将无条件为此承担全部责任，保证公司不因此受到损失。”故该建筑短期内被拆除的风险较小，公司不会因此受到经济损失。

根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国土地管理法》的规定：“临时建筑的使用年限不得超出两年，并应当在使用期限内自行拆除，对于该临时建筑政府不予确权发证。”根据审计报告及公司相关说明，公司合法拥有该土地的使用权，该临时建筑建于合法使用的土地之上，不存在权属争议。

综上所述，该临时建筑未履行相关手续，属于违法违规行为；截至法律意见书出具之日，该违法行为不属于重大违法违规行为。当地政府已出具证明确认该等临时建筑短期内没有被拆除的风险，睿恒数控的控股股东及实际控制人已就公司因该等临时建筑所可能面临的所有损失予以承诺，公司不因此而受到经济损失；且该临时建筑不存在权属争议。本所律师认为，该临时建筑不会对公司的资产、持续经营产生实质影响，对本次挂牌不构成实质性法律障碍。

睿恒数控（837341）一案中，临时用房的建设未履行相关手续，毫无疑问，根据相关法律法规，这属于违法违规行为，全国股转系统对此进行追问亦理所当然。企业运行过程中存在违法违规行为并不可怕，更何况是挂牌新三板的中小企业，中小型民营企业走着一条从“要我规范”到“我要规范”的道路既是社会现状，亦符合现实逻辑，任何事情都不是绝对的非黑即白。

再看一个案例：信昌股份（837320）存在三处房屋尚未取得房屋产权证，分别为2号原料库、配电室、9间车库。

全国股转系统反馈如下：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：公司存在三处房屋尚未取得房屋产权证，分别为2号原料库、配电室、9间车库。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：

1. 房产的权属是否清晰，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；

2. 房产对于公司正常生产经营的重要性；

3. 无法办理产权证的原因，是否存在完全无法办理的问题，补办事项的进展及是否可行、可预期；

4. 分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失；

5. 以上事项是否影响公司的持续经营能力。

针对全国股转系统的反馈，公司回复如下：

1. 根据信昌股份提供的上述房屋的建造合同、发票等资料及信昌股份作出的说明并经核查，本所律师确认如下情况：2号原料库、配电室、9间车库建造方均为信昌有限，所涉土地均为自有土地。同时，根据信昌股份的确认并经核查，信昌有限自建成使用该等房屋以来，不存在第三人向公司主张权利的情况。故，该等房产的权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2. 通过列举3处房产的用途、面积、造价等因素，认为原料库、配电室属于公司重要的经营性用房，车库对于公司生产经营作用较小；

3. 信昌股份上述房产的产权证办理正在进行中，根据沧县住房和城乡建设局出具的证明，2号原料库不存在完全无法办理房产证的问题，补办相关手续后将为其办理房产证；根据信昌股份的确认并经本所律师核查，上述车库和配电室亦不存在完全无法办理的问题。根据信昌股份的确认，其正在积极促进相关手续的办理。

综上，本所律师认为上述房屋不存在完全无法办理的问题，补办事项可行、可预期。

4. 根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”

根据信昌股份提供的资料并经核查，沧县住房和城乡建设局已就该等房屋对信昌股19份进行了罚款，同时其确认该处罚不属于重大行政处罚。

此外，根据上述法律规定，信昌股份存在被责令拆除相关房屋的风险。但鉴于沧县住房和城乡建设局已就2号原料库出具证明，确认其暂不予拆除该房屋，因此，本所律师认为2号原料库被责令拆除的风险较小，车库和配电室存在被责令拆除的风险。

5. 综合公司积极办理房产证书、相关部门出具的证明、控股股东、实际控制人提出的应对措施及承诺，中介机构认为上述事项对公司的持续经营能力影响较小。

在笔者看来，对于很多生产型企业而言，房屋、土地权属存在权利瑕疵是较为常见的问题。在IPO的审核中，对与企业经营相关的土地房产要求较为严格，要求资产完整、权属清晰、证照齐全。而在已经挂牌的新三板企业中，集体土地、无证房屋等情况屡见不鲜，且这些企业均已成功挂牌。并不是说新三板公司对于土地房产不重视，监管机构在审核过程中也会十分关注拟挂牌企业土地、房产方面出现的情况，毕竟这关乎企业生产经营的稳定性及资产的完整性，但审核的态度比IPO会宽容一些。

笔者认为，针对此类问题，公司一方面应当要按照相应程序，补办相应手续，同时也应当分析存在权利瑕疵的资产对于公司生产经营的重要性，在此基础上，有针对性地提出切实可行的替代方案，如租赁、迁址或者关停相关厂房设施等。对于存在的权利瑕疵，最好能有相关主管部门的证明文件，尤其是不属于重大违法违规行为的证明。全国股转系统对于上述问题的关注，最终落脚在企业的持续经营能力上，因此遇到上述情形，还是要慎重进行分析。

笔者总结了一套解决此类问题论述分析的思路：如实披露+承认错误+重大风险提示、解释+整改措施、计划+控股股东、实际控制人承诺兜底+中介机构发表明确核查意见，证明企业不会因为房产问题而影响正常生产经营，具有持续经营能力。此类问题一般都不会构成挂牌实质性障碍，除非构成重大违法违规。

参考案例：信昌股份（837320）；睿恒数控（837341）。

二、 租赁集体建设用地加盖建筑，无法取得权属证明问题

案例：华海节能（836564）在位于北京黄村镇孙村组团产业区规划横二路以北的租赁土地上自建了办公楼、生产车间、库房等房屋并投入使用，该等建设项目的规划、环保验收等事项尚未进行，且尚未取得房屋、土地产权证书。

请主办券商补充核查：

1. 租赁土地的土地性质，是否属于基本农田；

2. 上述办公楼、生产车间、库房在公司生产经营中的重要性及可替代性，若被主管机关责令停止使用是否影响公司的可持续经营能力；

3. 是否取得任何规划及建设手续；

4. 公司的建设及使用行为是否违反国家及地方关于土地管理、建设工程、房屋登记等等的相关法律法规的规定，是否存在被主管机关处罚的可能。请律师就公司租赁土地及自建房屋是否构成重大违法违规发表明确意见。

回复意见：

1. 2006年8月8日，北京市华海中谊真空工业炉制造有限公司与北京黄村企业管理有限公司签署《土地租赁协议书》，约定北京市华海中谊真空工业炉制造有限公司租赁北京黄村企业管理有限公司位于北京黄村镇孙村组团产业区规划横二路以北的土地，总面积为15亩。2007年3月1日，北京市华海中谊真空工业炉制造有限公司与北京黄村企业管理有限公司签署《合同补充条款》。约定，由于华海有限已于2007年2月28日成立，从华海有限成立之后，《土地租赁协议书》项下归属于北京市华海中谊真空工业炉制造有限公司的权利、义务均由华海有限享有、承担。2005年1月31日，北京市规划委员会出具了《关于大兴区黄村镇孙村组团及北部区控制性详细规划的批复》（市规发[2005]103号），同意黄村镇孙村组团及北部区位于黄村镇东南部，孙村组团规划范围东至三间房西规划路，西至现状孙村医院西，南至侯村南，北至南六环南辅路；北部区规划范围东至中轴路南延线，西至现状区交通局，南至南六环北辅路，北至邢各庄养牛场规划用地总面积390.5公顷。其中，规划产业用地104.1公顷，居住用地84.1公顷，公共设施用地20.1公顷，市政公用设施用地28.0公顷，道路广场用地69.5公顷，仓储用地13.2公顷，绿化用地59.5公顷，特殊用地10.9公顷，水域1.1公顷。公司租赁的土地位于北京市大兴区黄村镇孙村组团产业区规划横二路以北，根据该批复不属于基本农田。综上，公司所用土地系公司向北京黄村企业管理有限公司租赁所得，北京黄村企业管理有限公司的出租行为系由大兴区黄村镇人民政府授权。法律法规并未对华海节能的该种租赁土地情形作出处罚规定。

2. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，2005年1月31日，北京市规划委员会出具了《关于大兴区黄村镇孙村组团及北部区控制性详细规划的批复》（市规发[2005]103号），华海节能所处宗地位置为北京市大兴区黄村镇磁各庄南六环路立交桥南200米（中轴路东侧），属于上述规划区域工业厂房建设范围。2007年2月6日，北京市大兴区环境保护局出具《关于北京华海中谊工业炉有限公司建设项目环境影响审查的批复》（兴环保审字[2007]0052号），该项目符合当地规划，在全面落实环评报告提出的各项环保措施的情况下，同意实施建设该项目。除上述文件外，公司未取得其他规划及建设手续。依据《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规的规定，建设单位应办理建设工程规划许可证及工程施工许可证，否则，存在被处罚的可能。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司目前使用的房屋系由公司关联方北京市华海中谊真空工业炉制造有限公司（已于2013年12月17日注销）作为建设单位投资兴建。北京市华海中谊真空工业炉制造有限公司在其与北京黄村企业管理有限公司签署《土地租赁协议书》中的权利、义务后由华海节能承接，修建的地上建筑物亦由华海节能使用至今，该等地上建筑物属于未经批准的自建行为。依据2007年有效的《中华人民共和国城市规划法》及2001年修订的《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规的规定，作为建设单位的北京市华海中谊真空工业炉制造有限公司存在被主管机关处罚的可能，公司不是建设单位，不属于被主管机关处罚的对象。公司所用土地系公司向北京黄村企业管理有限公司租赁所得，公司无法按照“房地一体”原则及《房屋登记办法》的规定办理房屋登记手续，无法取得房屋所有权证。《房屋登记办法》等法律法规未对华海节能未办理房屋产权证事项作处罚规定。经本所律师登录国土资源部网站（http：//www.mlr.gov.cn/）、北京市国土资源局（http：//www.bjgtj.gov.cn/）、北京市国土资源局大兴分局（http：//dx.bjgtj.gov.cn/）等政府主管部门网站查询，公司及其前身华海有限未受到主管机关的行政处罚。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司未受到土地、房屋、规划及建设主管部门的行政处罚。公司控股股东和实际控制人已作出承诺，若公司自建的建筑物被相关主管部门要求拆除，公司控股股东和实际控制人将督促公司拆除该等建筑物。

公司控股股东和实际控制人已作出承诺：“公司目前拥有的土地使用权、房产尚未办理相应的产权证书：公司若因任何原因发生目前拥有的土地使用权被收回，房屋被相关主管部门要求拆除或其他任何情形致使公司遭受损失，本人作为公司控股股东、实际控制人，承诺将无条件承担下述责任，确保公司不因此发生任何经济损失：（1）及时安排落实合法、适当的场所作为公司的生产经营场所，以保证公司生产经营的连续性；（2）若未能及时安排落实合法、适当的场所，公司由此产生的全部损失均由本人承担。以上各项承诺均为独立之承诺，均是本人的真实意思表示，否则，愿意承担法律责任。本承诺函一经签署即生效，为不可撤销之承诺。”综上所述，法律法规并未对华海节能的上述租赁土地情形作出处罚规定；房屋自建行为系由公司关联方北京市华海中谊真空工业炉制造有限公司进行，公司不是建设单位，不是被处罚对象。因此，公司租赁土地及建设房屋不属于重大违法违规。

实践中，企业使用集体用地情况比较普遍，而国家、地方对农村集体建设用地的相关法律法规又很复杂。企业租赁了集体用地或其上加盖建筑，通常也表现为无法完全取得房地产的权属证明。

此类问题的解决思路：

1. 寻求当时及当地的法律法规，对租用农村集体建设用地事项的原因进行支持，并如实阐述原因和经过（土地适用性质和用途是全国股转系统关注重点，关于集体土地使用性质和用途及主体适格、程序合法合规性等问题见2.3部分）；

2. 评估未取得权证部分房地产对公司经营的影响，主要从面积、用途、租金价格、市场替代性等方面入手；

3. 阐明公司正在寻求替代性经营场所的事实和举措；

4. 取得有关部门不存在重大违法违规的证明；

5. 控股股东或实际控制人作出兜底承诺；

6. 中介机构发表明确意见并如实披露详情。

笔者认为，虽然华海节能的论述看着有点复杂，但也说明集体土地、自建房产并不可怕，关键在于如何解决问题，秉承“如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”来解决，同时取得政府部门开具的不存在重大违法违规文件，一般都不会成为挂牌障碍。

参考案例：华海节能（836564）；天元环保（837180）。

三、 租赁集体土地用于农业生产问题

目前，我国规制土地使用权的法律法规有《物权法》、《土地管理法》及实施条例、《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《基本农田保护条例》、《草原法》、《森林法》、《海域管理法》、《渔业法》等。

根据以上法律法规，土地所有权分两种：一种是国家所有，一种是农村集体经济组织所有。《土地管理法》第十条规定“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理；已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，由村内各该农村集体经济组织或者村民小组经营、管理；已经属于乡（镇）农民集体所有的，由乡（镇）农村集体经济组织经营、管理。”

关于权利主体，我国现实行土地登记发证制度。《土地管理法》第十一条“农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。”《中华人民共和国土地管理法实施条例》第三条“国家依法实行土地登记发证制度。依法登记的土地所有权和土地使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。土地登记内容和土地权属证书式样由国务院土地行政主管部门统一规定。土地登记资料可以公开查询。”

关于集体土地承包的程序，《中华人民共和国农村土地承包法》第四十八条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订承包合同。”而关于集体经济组织的形式，《关于农村集体土地确权登记发证的若干意见》明确，“集体经济组织的具体要求和形式，可以由各省（区、市）根据本地有关规定和实际情况依法确定。”同时，该意见明确：“凡是村民小组（原生产队）土地权属界线存在的，土地应确认给村民小组农民集体所有，发证到村民小组农民集体；对于村民小组（原生产队）土地权属界线不存在、并得到绝大多数村民认可的，应本着尊重历史、承认现实的原则，对这部分土地承认现状，明确由村农民集体所有。”对于属于乡镇农民集体所有的土地，没有乡镇集体经济组织操作的问题，2001年《关于依法加快集体土地所有权登记发证工作的通知》（国土资发〔2001〕359）号文件中规定，“没有乡（镇）农民集体经济组织的，乡（镇）集体土地所有权由乡（镇）政府代管。”

具体到拟挂牌企业租赁集体土地用于农业生产问题，土地使用性质、用途问题是全国股转系统审核农业企业重点关注问题。

目前，我国《中华人民共和国土地管理法》及实施条例、《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《基本农田保护条例》等法律及地方性法规、规章或政策，对我国农村集体建设用地使用权、农村集体农用地使用权及农村集体未利用地（指荒山、荒沟、荒滩、荒坡等“四荒”土地）使用权的流转原则、流转方式、流转期限、审批程序予以明确规定。

同时，对于其他地表资源（如草原使用权、林地使用权、海域使用权、滩涂使用权及水面养殖权）等也有相应的《草原法》、《森林法》、《海域管理法》、《渔业法》等法律法规予以明确规定。

全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：

1. 挂牌公司所使用的土地的性质和用途；

2. 挂牌公司土地承包、租赁关系的合法性、有效性，包括但不限于主体是否适合，是否涉及改变土地用途，是否需要并已经履行相关村民决策，以及政府部门的审批、登记手续；

3. 是否存在承包、租赁事项无效的风险，是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险、是否存在公司集体土地被收回的风险，对挂牌公司持续经营是否会产生重大不利影响，以及公司针对风险的具体应对措施。

关于基本农田的相关法规链接：

1. 《中华人民共和国土地管理法》

第三十六条第三款规定，禁止占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。

2. 《基本农田保护条例》

第三十三条规定，违反本条例规定，占用基本农田建窑、建房、建坟、挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物或者从事其他活动破坏基本农田，毁坏种植条件的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令改正或者治理，恢复原种植条件，处占用基本农田的耕地开垦费1倍以上2倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

除以上全国性法律、法规、规范性文件外，各省市亦会根据辖区内具体情况制定相关的政策。拟挂牌的公司及相关中介机构在规范企业土地使用权问题时需综合考虑以上法规及问题才能做到有备而无患。

为了形象地把拟挂牌企业租赁集体土地用于农业生产问题讲清楚，下面举两个例子：

桃花源（836896）：公司披露了租赁/承包农村土地的情形。请公司补充披露：（1）公司租赁使用的集体土地的性质、规划用途、实际用途；（2）公司租赁集体土地是否履行了相关程序并获得了必要的批准；（3）公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以上事项对公司经营的影响。请主办券商、律师核查前述事项并发表意见。（鉴于篇幅过长，笔者将中介回复链接置于此http：//www.neeq.com.cn/disclosure/2016/2016-04-05/1459844830_343447.pdf）

草都牧草（837687）：公司自2012年至今，在锡林郭勒盟东乌旗、西乌旗、乌拉盖区域内共租赁了131.6639万亩草场。其中部分租赁草场所在地区的草原管理机关尚未进行草场流转备案工作，因而公司租赁的这部分草场未进行备案。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司所使用的土地的性质和用途；（2）公司土地承包、租赁关系的合法性、有效性，包括但不限于主体是否适格，是否涉及改变土地用途，是否需要并已经履行相关村民决策，以及政府部门的审批、登记手续；（3）是否存在承包、租赁事项无效的风险，是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险、是否存在公司集体土地被收回的风险，对公司持续经营是否会产生重大不利影响，以及公司针对风险的具体应对措施。（鉴于篇幅过长，笔者将中介回复链接置于此http：//www.neeq.com.cn/disclosure/2016/2016-05-31/1464685191_662255.pdf）

笔者认为，拟挂牌企业租赁集体土地用于农业生产问题，企业需严格按照前述法律法规的土地适用性质、用途进行利用，并需主体适格、程序合法合规，大原则不能变，一些瑕疵允许补正，前提是不能构成重大违法违规。比如：草都牧草（837687）存在如此情形“根据公司说明以及本所律师核查，根据巴音胡硕镇德勒哈达村民委员会出具证明，以及与德哈达村全体村民签订的草场承包合同，公司租赁乌拉盖德乐哈达村的草场，以及巴音胡硕镇德哈达村土地已备案，其余草场均未进行备案。根据公司说明及本所律师核查当地情况，公司租赁的草场多为地广人稀之地，分布较为分散，多数牧民外出打工，居住较不稳定，不能积极配合公司办理相关备案手续，且目前公司租赁土地的地区尚未完善土地承包经营权证书的发放工作，因此土地承包流转程序尚存在瑕疵。”再比如：东盛园林（835585）存在基本农田使用不合法问题“……综上，本所律师认为，法律责任的轻重是判断违法程度轻重的重要衡量标准之一，在法律、行政法规缺少对法律责任的直接规定、主管部门确认东盛园林使用农用地的行为均不存在重大违法违规情形、在报告期内未受到过行政处罚的情形下，且公司已经做出清退方案的前提下，本所律师认为，东盛园林承包基本农田发展林业，不构成重大违法违规的情形，东盛园林符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的合法规范经营的挂牌条件。”

参考案例：桃花源（836896）；草都牧草（837687）；东盛园林（835585）。

四、 租赁的厂房系违章建筑

租赁违章厂房问题，笔者认为比前面三个问题都简单，因为租赁行为本身是不违法违规的，只是违章厂房可能会影响到拟挂牌企业的经营。笔者先分享一个案例：

京华新材（836134）：公司在《公开转让说明书》中披露，公司下属高分分公司厂房所占用的土地是通过向何祖胜、梁公湖、梁建东三人转租所得，该土地所有人为高村村股份合作社。该土地未办理农用地转建设用地审批手续，且三人在该土地上建设厂房并出租给高村分公司使用。

全国股转系统在《反馈意见》中关注的问题包括：

请公司说明土地租赁项下土地的获取方式、土地用途、程序是否符合农村土地流转、土地管理方面法律法规的规定。公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。

在《反馈意见回复》中，公司认为租赁土地的使用权人为高村股份合作社农民集体所有，目前未办理农用地转建设用地审批手续，该租赁厂房为违法建筑，但由于该房产为出租方所有，若追究责任，应当由出租方承担。

公司认为佛山市工业厂房租赁市场较为活跃，分公司对该生产经营场所不存在依赖。同时，公司全体股东承诺若分公司非因自身原因而被迫搬迁，由此产生的搬迁费用和遭受的损失，由全体股东承担。

笔者认为，根据该公司的披露，被认定为违法建筑的厂房面积为6,000㎡，约占公司总租赁物业（全部物业）的25.80%。对于租赁厂房的情形，中介机构能够实事求是的分析其合法性，并分析该违法事实与公司并无关系。同时对于搬迁的未来可能的搬迁对公司的影响，能够结合当地市场和本公司的实际情况，可谓一个很不错的解决问题思路。同时，笔者建议在分析该影响时，结合该分公司的业务进行说明，会更具有说服力。

参考案例：京华新材（836134）；中农华威（835911）。

此外，还有一些比较老的案例，早期新三板挂牌审核没有如今这么严格，但是感兴趣也可以找出来读一读：恒裕灯饰（430474）：厂房租赁无产权证的集体资产，租赁房产即将到期；同立高科（430533）：土地权属存在逾期建设被无偿收回等不确定风险；八亿时空（430581）：子公司租赁违法建设的房产；中天金谷（430624）：公司在租赁土地上自建房屋，且无法办理产权证；华工创新（430615）：租赁集体土地且使用不符合农民集体用地的性质等等。