《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》概述

在缅怀屈原的前夕，证监会出台了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》〔2017〕9号，确实带来了不小的恐慌，在“品油糕、吃粽子”的同时，我们比较了减持股份的新旧规定，希望对大家有所帮助。

新旧规定比较

一、上市公司股东、董监高减持股份的相关规定

1. 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》〔2016〕1号（以下简称“一号公告”）

2. 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》〔2017〕9号（以下简称“九号公告”）（注：九号公告自公布之日其施行，一号公告同时废止）

3. 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“上交所细则”）

4. 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“深交所细则”，与“上交所细则”合称“交易所细则”）

二、新旧规定主要内容对比

对大股东和特定股东的影响

一、对于上市公司大股东的影响

大股东是指上市公司控股股东和持股5%以上股东。

1.　大股东具有预先披露减持计划、事中披露减持进展情况以及事后报告的义务。首先大股东在首次卖出的15个交易日前向证交所报告并预先披露减持计划；其次，在预先披露的减持时间区间内，大股东应当披露减持进展情况。最后，减持计划实施完毕后，大股东应当在2个交易日内报告并予公告；如果在减持时间区间未实施或者未完毕减持计划，则减持时间区间届满后2个交易日内报告和公告。

2.　减持比例限制：3个月内集中竞价交易减持不得超过公司股份总数的1%。

3.　计算减持比例时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

4.　董监高应遵守与大股东相同事前、事中以及事后报告义务，但是对其在集中竞价交易减持股份的比例没有限制。

（二）协议转让减持

通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守事前、事中和事后披露义务，并且在任意3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

（三）大宗交易“过桥减持”

上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，股份出让方和受让方都应遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。深交所和上交所细则规定，在任意连续90日内，通过大宗交易方式减持股份不得超过公司股份总数的2%；受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

（四）股权质押减持

上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司并予公告。因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行九号规定。

二、对于特定股东的影响

特定股东指大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东。

（一）集中竞价交易减持股份

特定股东通过集中竞价交易减持股份的，其在3个月内减持不得超过公司股份总数的1%。其中，持有上市公司非公开发行的股份的股东，还要根据上交所和深交所细则，在股份限售期届满后12个月内减持的数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。也就是说，要同时遵守这两项限制，具体按照“孰低”原则执行。

（二）协议转让减持

特定股东通过协议转让减持股份的，股份出让方、 受让方应当在减持后6个月内的任意3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。交易所细则规定，单个受让方比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

相比上市公司大股东的协议转让规定而言，未规定特定股东的事前、事中和事后的披露义务。

（三）大宗交易“过桥减持”

特定股东通过大宗交易方式减持股份，与上市公司大股东的大宗交易减持时间和数量一致。