收并购中的交易结构设计，懂了的人是真高手
随着一级市场拿地的困难性逐渐增大，二级市场的收并购已成为常规拿地方式。
对于房企来说，不仅可以购入核心城市、核心地段物业、垄断已有项目周边市场；还能通过对收购物业进行改造，提升物业价值，拓宽企业盈利途径。
但一说到收并购，许多地产人都会认为交易结构的设计是其中的难点，今天就跟大家分享房地产收并购交易结构设计的考虑因素及常见的交易结构。
01
房地产公司获取项目的方式
房地产收并购首先要明白购买的是一手项目还是二手项目，其次是要明白购买的核心资产是什么，是土地、在建工程还是已建好的物业。
股权收购：通过直接或间接收购项目公司股权，达到控制土地等核心资产的行为。
确权标志：工商行政管理部门完成股权变更登记（出具准予变更通知书）
涉外（外商独资/中外合资）：需经商务部门备案
涉国资：需经主管部门批复、评估、产交所挂牌
在建工程转让：直接购买项目公司土地及在建工程，不涉及股权和债权。
前提条件：
1）已支付全部出让金，并取得土地使用权证书；
2）取得建设工程规划许可证；
3）取得建筑工程施工许可证；
4）开发投资总额已经完成25%以上。
确权标志：不动产登记部门完成土地权属变更登记，且证照更名完成。
涉国资：需产交所挂牌
部分试点城市：鉴证交易，未达25%先签合同，在交易服务平台交易，受让方施工至25%后办理过户。
02
房地产并购的典型模式
常见交易流程
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常见交易结构图示
1、间接股权并购
间接股权并购有多种形式，基本图示结构如下：
一般来说，特定项目因为直接转让项目公司股权存在限制（如城市更新项目相关规定限制），所以交易双方通过转让目标公司股权的方式完成交易。因此，建议在拿地初始，即多设立几层SPV以便后续的交易、融资等合作操作。
2、增资扩股后股权转让
特定项目中，交易双方可能通过增资扩股后股权转让的方式完成交易，图示如下：
一般来说，使用该交易结构是出于交易对价设计、税务筹划、受让方进入时点等考虑。如果双方拟通过部分收购进行合作开发，也可不进行步骤2。
3、作价出资后股权转让
特定项目中，交易双方可能通过作价出资后股权转让的方式完成交易，图示如下：
一般来说，使用该交易结构是出于资产剥离、税务筹划、减少或有负债风险等因素考虑。
4、公司分立后股权转让
特定项目中，交易双方可能通过公司分立后股权转让的方式完成交易，图示如下：
一般来说，使用该交易结构是出于资产剥离、税务筹划等考虑。但需说明的是，分立后的公司需要对分立前的公司的债务承担连带责任，因此可能难以控制分立前的或有负债风险。
5、AB股
特定项目中，交易双方可能通过AB股的方式完成交易，图示如下：
该等交易结构应用的情形较少，一般来说，标的资产位于中国境内（大陆），且因种种因素导致资产转让/剥离存在障碍，因此交易双方选择在境外（开曼）搭建交易结构并完成交易，并约定转让完成后，持有A股的转让方持有A类资产，持有B股的受让方持有B类资产（该等交易模式依赖于开曼的法律规定，因此在法律适用方面需特别考虑）。
实践中，为了税务筹划，在项目公司及目标公司之间还会设立香港公司夹层。如果项目交易开始前，目标公司即持有项目公司股权，则步骤3可省去。
04
交易架构中其他事项说明
由于企业都有自己关注的点，在设计交易结构的时候要审慎行事。同时，为确保项目的有效推进，交易架构设计时还需要考虑如下这些因素。
1、要约定风险由合作方量化包干并承担责任，配合资金支付，风险事项处理完毕之后再多退少补结算支付转让款。
这种其实就是压着转让方干活，干成了分钱，干不成扣钱，就如同上文讲的，就效率而言，转让方去处理风险事项，效率会更高，这也算分工的一部分。
2、做交易架构的时候，一定要极端重视自有资金的收益能力，每笔转让款的支出都要锱铢必较。
垫款是大忌讳，不要无谓的垫资，不得不垫资的时候，也要给对手以非常大的履约压力。
3、交易架构的设立就是为了趋利避害，顺利把钱付了，把权属过户了，干干净净明明白白。
所以原则上不允许有敞口的风险，也不允许有不接地气或者似是而非的操作，把风险闭口的意义就是能量化。
能讲清楚最多要损失多少金钱、要耽误多少时间，并把金钱和时间上的损失明确卖家是不是要承担，在合约中逐条明确违约责任。最后要注意的就是所有交易结构都不能和项目开工建设相对抗。
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