股权激励

中小企业非上市公司股权激励和期权制度?

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作者:西石 链接: zhuanlan.zhihu.com/p/24 来源:知乎 著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权,非商业转载请注明出处。

1、股权激励的初衷

中小企业非上市公司股权激励的初心是吸引、保留和激励人才。因为中小企业做股权激励的一个劣势是没有办法拿出大量现金、通过品牌来吸引、激励高素质的人才,因此要通过股权激励方式、用企业的未来凝聚急需的核心人才。但是,中小企业股权激励也存在着巨大的风险。由于国内中小企业往往操作不规范,而且中小企业老板在股权问题上往往讳莫如深、密室谋划,因此股权激励做的不到位起不到很好的激励效果,反而为以后的种种问题埋下隐患。

举个例子,一家非中小企业的非上市公司引进了一位著名职业经理人,根据谈判,经理人拿出80万现金获得了几位大股东向其授予的15%的股份;但是,开始工作之后才发现现有股东与该经理人的经营思路和管理风格存在一定差异;经过将近两年的磨合以后,虽然配合逐渐成熟,但显然两者仍存在诸多问题,企业发展也并未取得预期业绩;在此情况下,经理人选择退出,并与股东就退出价格问题进行了谈判,企业支付了较进入成本更高的赎回成本,而且对企业经营也产生了一定影响。通过这个案例,可以发现,股权激励必须做对、做好,才能达到预期效果。


2、股权激励定人

那么我们不仅要问,什么样的人才能获得股权激励?能力是很重要的一方面,更关键的另一方面是,是否认同企业的未来、是否能与企业现有股东相匹配、是否能够与企业长期共同发展。从能力角度来看,必须是企业发展中所极度欠缺的短板,通过这种高成本的方式获得核心人才,他也必须能够大步地促进企业发展。这种方式与企业接受风险投资是一样的道理,因此企业也应当以引入风投的谨慎来对待这件事情。而从第二方面来看,如果该人才不认同企业未来,与现有股东无法匹配,也无法与企业长期共同发展,那么该人才引进却可能构成企业巨大的隐患,正如前面那家企业所面临的问题一样。当然,任何人都不可能绝对保证这一点,而且情况的变化也可能引发引进的人才和股东之间的变化,但企业应当在后续各个方面做出安排。

3、股权激励的模式

股权模式有很多种,如股票期权、期股、实股、虚拟股权等等;受让方式也存在多种,比如现金购买、折价购买、分红购买等多种方式。因此,企业要根据具体情况进行选择。比如对于高级但非核心的人才引进,则可采用虚拟股权,参与分红、但无相关权利,这是一种最为灵活的安排,但激励效果也最差。而相应地,受让人可以以现金全价购买实股,这种方式也就表示他将自己和企业紧密地结合在了一起,这已经构成他的一项重要投资。股权类别和受让方式可以进行灵活的组合,这样就产生出多种激励效果的股权激励方式。当然,无偿受让并非不可以,尤其对于核心人员并不提倡,因为这种方式实际上是以一种无代价的方式获得,出资与上山入伙纳个“投名状”的意义是一样的。


4、股权激励的约束条件

股权的约束条件可以分授予条件和行权条件,给予激励对象的股份授予可以分阶段授予。分阶段授予实际上给企业和引进人才一定空间,允许双方近距离地深入地考察和磨合。除非“一见钟情”——当然其概率一般较低。所以,可以约定分阶段的授予模式,并约定条件和相应授予的比例——这些在规范的期权操作中是基本内容。分阶段授予则给企业和人才一个更长期的考核、验证的理性思考过程。企业在引进高级人才问题上,往往有一种既自卑又焦虑的心态,将某个人才看得很重,又担心自己庙太小、条件谈不拢,等等。实际上,人才引进双方完全是一个平等的、理性的决策过程,尤其是被引进的人员也必然对得与失进行了深入思考,这就是一个叫做“对价”的过程。

股权激励的行权条件包括给激励对象制定业绩指标,股票激励应当与受让人的业绩挂钩。也就是说,要拿业绩来说话;而一旦做出业绩,那么受让人也完全是得其所哉。这恐怕是任何企业都会想到,但是问题是,由于对绩效本身、以及影响绩效的若干因素的变化,可能造成不同结果。比如权力边界没有划清楚,当初谈好的分工在具体执行中却往往相互掣肘,没有办法施展;再者,受到政策影响、行业大势等的影响,造成未达到绩效目标;当然也存在相反的情形,行业爆发期也可能让其搭上顺风车,业绩大增,此种情况下老板是否愿意兑现呢?这些不成为问题的问题似乎也成了问题,至少会在不同人的不同立场上看来各具理由,难以简单评判。但这说明,很可能企业在人才引进中并没有做系统思考。我认为,一个人才的引进,其目的绝非仅仅是销售额这类财务业绩;更重要的是仔细分析企业发展所面临的瓶颈问题,或者短板,通过人才引进打通瓶颈、弥补短板。如果借用平衡计分卡的描述方式,不应当是财务指标,更应当关注客户、运营、学习成长这类驱动指标,比如某个人才引进要建立起企业营销体系、或者研发体系等等。当然,财务评价是绝对必要的,但绝对不是唯一。

服务时间也应当成为股权授予中一个非常重要的环节,这个时间实际上构成了双方对自己付出与所得的一个时间边界。过于宽松的时间限定、甚至没有明确的时间限制,都是不合理的,如前面所引述例子,这时双方都会对未来的预期变得非常随意。在很大程度上能,服务时间的约定实际上构成了双方对企业发展目标达成的心理契约,或者说,服务时间就是企业某一阶段目标实现的时间,那么双方就能在这个时间内对绩效、付出、收益进行平衡。

4、退出机制的建立

中小企业企业做股权激励,必须对激励人员的退出方式作出合理安排。实际上,退出方式对企业是有不同成本代价的,而对人才则也存在不同的代价和收益,其关键是平等、好合好散。如果双方达到预期的正常退出,可适当宽松;而未达到预期的非正常退出,则应当对违约方进行适度扣罚。但总的原则是,企业付出相应代价,退出人员不要带走企业股份。某些时候,企业一次性支付大量现金可能存在困难,可约定规定时间内的分次支付和退出;而由于大量中小企业并未实现上市,股价难以核定,还必须对股价的计算作出约定。总之,中小企业在使用股权激励的时候,必须谨慎操作,切勿伤人伤己。

=================================================================至尊咖猫 / 西姆股权激励研究院咨询师

邮箱:zhouds@chinasim.com.cn

网址:西姆股权激励研究院-专注企业股权激励实效,专业打造合伙人机

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编辑于 2017-03-10 16:52

股权激励是对员工进行长期激励的一种方法,通过给予员工一定的股份权利,使其与企业结成利益共同体,激励员工勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

非上市公司在实行股权激励时,往往对用哪种股权激励方法不确定,不知道如何分配,法律和财税怎么解决,甚至一些小企业认为没有必要进行股权激励。

既然说股权激励是对员工的长期激励方法,目的是留住核心人才,鼓励员工勤奋工作,那么就一定要实行股权激励,小企业更需要股权激励来留住人才。重点是要选对股权激励的方式方法。

非上市公司股权激励方法有期权激励、干股、限制性股权、虚拟股权、员工持股计划、激励基金等多种方法,股权激励是众多企业常用方法。

限制性股权是指公司以较低价格授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股权一般会设定股票锁定期,在公司业绩达到预先设定的考核指标后,方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。限制性股权存在漫长的锁定期,要求员工达到某一业绩指标才能解锁,这对于员工的心理压迫非常强烈,员工只能竭尽全力去实现解锁条件。

虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份,被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长,利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权,只有分红权。虚拟股权操作更加简便,虚拟股权方案只需公司内部股东通过即可,在法律和税务上没有限制。非上市公司可以利用虚拟股权给予的分红权调动企业员工为公司长远发展而共同努力的积极性。

员工持股计划也是很多公司选择的一种 股权激励方式,公司增发一部分股份分给符合条件的员工,一般做法是另外单独注册一家企业作为员工持股平台,并委托持股平台进行管理的一种股权激励方式。

干股是公司与员工约定,公司分配一定量的股份给员工,但这些股份只有分红权,没有表决权,且不能交易。

激励基金是当公司当年业绩达到考核标准时,按照一定比例从净利润或增加值部分提取一部分作为激励基金,分次发放给激励对象,要求激励对象全部或部分配比一定比例自筹资金,自二级市场购买本公司股票,并锁定一定期限,以达到留住人才长期激励的效果。

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每个老板都想有钱有闲,身心解放。

每家企业都想基业长青,百年传承。

合伙人的时代,这些离不开股权的激励…

发布于 2019-05-07 14:39
企业股权激励的合规逻辑
3.5 万播放 · 2 赞同
发布于 2022-04-12 11:26· 103 次播放

对于非上市公司,股权激励没有严格的法律规定,只要不违背《公司法》等相关法律,设定合理都是可以的。

开展股权激励可以遵循我们提出的七大金律、设计方案的九定(定战略、定人员、定工具等等),这些都解决后就能够确保过程的合理合法。

一般初创企业,有充足现金流,可以考虑分红权等虚拟股权激励,现金流不足但有很强未来预期的,可以考虑期权方式。

发布于 2021-10-20 10:30

目录

一、释义
二、激励计划的目的
三、激励计划的管理机构
四、激励对象的确定依据和范围
五、激励计划的股票来源和数量
六、激励对象的股票期权分配情况
七、股票期权的行权价格、确定依据
八、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日及禁售期
九、股票期权的授予条件及授予程序
十、股票期权的行权行件及行权程序
十一、预留股票期权
十二、激励计划的调整方法和程序
十三、公司和激励对象的权利义务
十四、股权激励计划的变更与终止
十五、激励计划与重大事件的间隔期
十六、关于本计划修订程序的说明
十七、附则


一、 释义

(略)

二、 激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司激励和约束机制,调动___________________集团中高层管理人员及核心员工的积极性,留住人才、激励人才,将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司,从而提高公司的可持续发展能力。
风险提示:
具体采用的激励模式,公司应当根据自身的情况而定,不可盲目选择,同时,采用期权的模式的,还应当注意股份的来源,是增资扩股还是原股东转让,这都应当区分情况。

在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下,根据收益与贡献相对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定,制定本激励计划。

三、 激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本股权激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、 激励对象的确定依据和范围

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励对象为公司董事、高级管理人员(不包括监事、独立董事),公司下属分子公司总经理、副总经理级人员,以及公司董事会认定的业务、技术骨干人员。

3、激励对象确定的考核依据

激励对象须根据公司相关绩效考核办法考核合格。

(二)激励对象的范围

激励对象的范围为包括公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员,公司下属分、子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的业务、技术骨干人员,以及预留激励对象,具体如下:

姓名:

职务:

任期:

持有公司股份数量:

……

下属分、子公司总经理、副总经理人员和公司认定的业务、技术骨干共____名。

预留激励对象(在预留股票期权有效期内有董事会确定,并经监事会核实;如激励对象为董事、高级管理人员的,需提交股东大会审议。)

本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人,也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

五、激励计划的股票来源和数量

公司授予激励对象__________份股票期权,每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

(一)激励计划的股票来源

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行___________股A股股票。
风险提示:
定数量,拿多少额度来进行激励比较恰当,要确保激励对象的积极性,更要确保公司的治理安全,否则不仅无法达到激励效果,更会影响到股东对公司的有效管理及经营。

(二)激励计划的股票数量

股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为___________份,涉及标的股票为公司定向发行的___________股人民币普通股(A股),占公司股份总额___________股的_____%。

(三)募集资金用途

因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。

六、 激励对象的股票期权分配情况

本计划拟授予激励对象的股票期权总数为___________份,具体分配情况为:

姓名:

职务:

或受股票期权数量(万份):

获授股票期权占授予股票期权总量的比例(%):

标的股票占授予时公司总股本的比例(%):

……

注:1、预留部分针对公司及下属分、子公司未来新招聘和新提拔的管理、营销人员、业务、技术骨干人员,以及上述激励对象名单中的公司董事会认为有特别贡献应追加授予股票期权的部分人员。预留激励对象在本计划规定期内由董事会确定,并经监事会核实;如激励对象为董事、高级管理人员的,需提交股东大会审议。

2、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

七、 股票期权行权价格、确定依据

(一)行权价格

股票期权的行权价格为 ___________元。

(二)行权价格的确定方法。

行权价格取下列两个价格中的较高者,即 ___________元:

1、股权激励计划修订稿摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价( ___________元);

2、股权激励计划修订稿摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价( ___________元)。

八、 股权激励的有效期、授权日、可行权日及禁售期

(一)有效期

本计划的有效期为_____年,自___________集团股东大会批准本计划之日起计。本计划有效期过后,激励对象已获授但尚未行权的股票期权以及未授出的预留股票期权额度由公司予以注销,不得再行行权或授出。

(二)授权日

股票期权激励计划的授权日,在本激励计划报证监会备案且证监会无异议、股东大会批准以及授权条件成就后,由董事会确定。公司在授权日一次性授予激励对象股票期权。

授权日必须为交易日,且不得为下列期间日:

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 授权日次日起一年内为等待期,等待期内不得行权。

(三)可行权日

自股票期权授权日起满一年后,若达到本计划规定的行权条件,激励对象分三期行权:

第一个行权期:授权日起_______个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,激励对象可行权的股票期权总额(已扣除预留股份)为_______万份,每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的40%;

第二个行权期:授权日起_______个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,,激励对象可行权的股票期权总额(已扣除预留股份)为_______万份,每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的30%;

第三个行权期:授权日起_______个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,激励对象可行权的股票期权总额(已扣除预留股份)为_______万份,每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的30%。

若当期达到行权条件,则激励对象可在董事会确定的行权窗口期内对相应额度的股票期权予以行权,未按期行权的期票期权额度由公司予以注销,不得再行行权;若当期未达到行权条件,则由公司注销当期可行权的股票期权额度,相应调减其个人获授股票期权的总额及全体激励对象股票期权总额。

可行权日必须为交易日,且应当在公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内,但不得在下列期间内:

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

(四)禁售期

1、激励对象转让其持有的公司股票,应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定;

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,在公司任职期间,每年可以转让的公司股票不得超过其所持本公司股票总数的百分之二十五,离职后半年内不得转让其所持有的公司股票;

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的,在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。

4、在本计划的有效期内,如果《公司法》和《章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《章程》的规定。

九、 股票期权的授予条件和授予程序

(一)授予条件

激励对象获授股票期权,必须同时满足以下条件:

1、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形;

(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

2、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;

(3)证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。

(二)授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案,并提交董事会审议。

2、董事会审议通过股权激励计划;独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见;监事会核实激励对象名单;公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。

3、董事会审议通过本计划后的2个交易日内,公告董事会决议、股权激励计划、独立董事意见。

4、公司将股权激励计划有关申请材料报证监会备案,并同时抄报交易所和当地证监局。

5、在证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后,公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书;独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

6、股东大会审议股票期权激励计划,监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

7、本计划经公司董事会提交股东大会审议表决时,公司将在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。

8、本计划经股东大会批准以及授权条件满足后三十日内,公司按相关规定召开董事会确定授权日,对激励对象进行授权,完成登记、公告等相关程序。

十、 股票期权的行权条件及行权程序

(一)行权条件

激励对象对已获授的股票期权行权,必须同时满足以下条件:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;

(3)证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

3、公司_______至_______年业绩应达到下列指标,并由激励对象分期按相应比例行权。

第一期行权的业绩考核条件:公司_______年度净利润值不低于_______年度的_______%;

第二期行权的业绩考核条件:公司_______年度净利润值不低于_______年度的_______%;

第三期行权的业绩考核条件:公司_______年度净利润值不低于_______年度的_______%。

本计划期权成本将在经常性损益中列支。

4、个人绩效考核条件

在每一行权期,激励对象根据公司相关绩效考核办法,上一年度个人绩效考核合格。

(二)行权程序

1、在行权期内,当达到行权条件后,激励对象必须在董事会确定的行权窗口期内,就当期可行权部分的股票期权,向公司提交书面行权申请,并足额缴纳行权购股款项。如激励对象未按期向董事会提交书面行权申请,或未按时足额缴纳行权购股款项,视为激励对象自愿放弃行权,相应股票期权额度不再行权并由公司注销。

2、公司董事会审查确认激励对象的行权申请,并经监事会、薪酬与考核委员会对激励对象名单出具书面核实意见后,统一向交易所及登记结算公司办理登记结算事宜。

3、禁售期满后,激励对象因本计划所取得的公司股票可以转让,但不得违反有关 法律法规及部门规章的规定。

4、激励对象行权所需资金由激励对象自筹;公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十一、预留股票期权

(一)本计划股票期权总数中的___________份预留给预留激励对象。

(二)预留股票期权有效期为1年,自__________集团股东大会批准本计划之日起算。在预留股票期权有效期内未授出的预留股票期权额度作废,并由公司注销。

(三)预留股票期权的授予条件与授予程序

1、预留股票期权的授予条件与本计划非预留股票期权的授予条件相同。

2、在预留股票期权有效期内,由董事会确定预留激励对象名单、获授股票期权额度及行权价格等事宜,监事会进行核实,并披露摘要情况;如激励对象为董事、高级管理人员的,需提交股东大会审议。前述程序履行完毕且授予条件满足后,由董事会确定预留股票期权的授权日,并在授权日一次性授予激励对象股票期权,授权日起一年内不得行权。

(四)预留股票期权的行权价格

预留股票期权的行权价格以该部分股票期权授予的摘要情况披露前的市价为基准,不应低于下列价格较高者:

1、摘要情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价;

2、摘要情况披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

(五)预留股票期权的行权条件与行权程序

1、行权条件

预留股票期权自授权日起满一年后分两期行权。预留股票期权的行权期的起止时间及当期行权条件与本计划非预留股票期权的第二个、第三个行权期相同;每期可行权额度均为激励对象获授预留股票期权总数的50%。

2、预留股票期权的行权程序与本计划非预留股票期权相同。

(五)预留股票期权的其它相关事宜按本计划有关规定执行,本计划未规定或不适用的,由董事会依据有关法律法规予以确定。

十二、激励计划的调整方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+R)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;R为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例);Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q= Q0×R

其中:Q0为调整前的股票期权数量;R为缩股比例(即每股公司股票缩为R股股票);Q为调整后的股票期权数量。

3、配股、增发和发行股本权证

Q=Q0×(1+R)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;R为增发、配股、股本权证(不包括针对公司激励对象发行的股本权证,下同)实际行权数量的比例(即配股、增发或股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

(二)行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+R)2、缩股 P=P0÷R 3、派息 P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;R每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股比例;P为调整后的行权价格。

4、配股、增发和股本权证发行

P=(P0+P1×R)÷(1+ R)

其中:P0为调整前的行权价格;P1为配股、增发、股本权证行权的价格,R为增发、实际配股、股本权证实际行权的比例(即增发数量、实际配股数量或股本权证行权后实际增加的股本数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

(三)股票期权激励计划调整的程序

1、股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,应及时公告。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十三、公司和激励对象的权利义务

(一)公司的权利义务

1、公司具有对本计划的执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据股票期权激励计划、证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因证监会、交易所、登记结算公司等非公司原因造成激励对象未能按自身意愿行权的,公司不承担责任。

(二)激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,维护公司与全体股东的利益。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权,在可行权额度内,自主决定行权数量;激励对象行权时,应当及时向公司提交书面行权申请并支付行权购股款项。

3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务,亦不得设定其它第三方权利限制。

4、激励对象转让行权所得股票,应当符合有关法律法规及本计划的规定;

5、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象在行权后离职,如果在离职的2年内到与公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位,或者自己开业生产或者经营同类产品或从事同类业务的,激励对象应当将其因行权所得的全部收益返还给公司。

十四、激励计划的变更和终止

(一)公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时,所有授出的股票期权不作变更,按照本计划执行。

(二)激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象发生职务变更,但仍在___________集团内,或在___________集团下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权不变,仍按照本计划规定进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,其未行权股票期权额度不得行权,并由公司予以注销。

2、激励对象因辞职而离职的,其未行权股票期权额度不得行权,并由公司予以注销。

3、激励对象因退休而离职,其获授的股票期权不变,仍按照本计划规定进行。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

(1)激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的,其获授的股票期权不变,仍按照本计划规定的程序进行;

(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,其未行权股票期权额度不得行权,并由公司予以注销。但是,董事会决定其股票期权不作变更,仍按照本计划规定进行的除外。

5、激励对象若因执行职务而死亡的,其获授的股票期权不作变更,由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,仍按照本计划规定进行;激励对象若因其他原因而死亡的,其未行权股票期权额度不得行权,并由公司予以注销。但是,董事会决定其股票期权不作变更,仍按照本计划规定进行的除外。

(三)公司不具备实施本计划的资格

公司如发生下列任一情形,应当终止本计划,激励对象已获授但尚未行使的股票期权额度不得行权,并由公司予以注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;

3、证监会认定的其他情形。

(四)激励对象不具备参与本计划的资格

在本计划实施过程中,激励对象如出现下列任一情形,其已获授但尚未行使的股票期权额度不得行权,并由公司予以注销:

1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的;

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

十五、激励计划与重大事件的间隔期

激励计划(草案)摘要公告日为________年_____月_____日,不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内;公告日之前30日内,公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项且未对前述重大事项提出动议;本计划草案披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内,公司不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

十六、关于本计划修订程序的说明

《______________________集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》经公司八届二次董事会审议通过并报中国证监会备案后,证券市场情况发生重大变化,导致该草案无法付诸实施。鉴此,为维护公司及股东利益,确保激励计划的有效实施,经公司独立董事提议,公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,结合实际情况以及中国证监会的初次反馈意见,对激励计划的激励方式、股票来源、数量、授予价格等内容予以了调整。调整后的激励计划即本股权激励计划(修订稿)经董事会审议通过后,尚需报中国证监会备案且无异议,并经公司股东大会审议通过后,方能实施。

十七、附则

1、本计划由公司董事会负责解释。

2、本计划经董事会审议通过后,尚需报中国证监会备案且无异议,且经公司股东大会审议通过后方可实施。

__________________________有限公司

_______年____月____日

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