一文搞懂「公司股权并购」

作者：潘炯逵广东乐于律师事务所执行主任、创始合伙人获取更多精彩内容，欢迎关注广东乐于律师事务所微信公众号：乐于律所（ID：leyulawyer），未经授权，禁止转载。

并购，是指两家或两家以上各自独立的企业相互结合组成一家企业。并购的方式有很多种，可以是一家公司收购另一家公司全部股权或收购全部资产，也可以是两家公司通过合并成为一家公司，还可以是一家公司通过定向增资或收购部分股权的方式控股另外一家公司，或者两家公司共同出资新设公司的方式实现业务的重组与合并。

在所有的并购方式中，股权并购是最为常见的一种。股权并购，是指一家公司（收购方）购买另一家公司（目标公司）的股权，以实现对目标公司的控制。从广义上来说，还包括收购方通过增资的方式获得目标公司股权进而控制目标公司的情形。

虽然股权并购涉及的交易细节千变万化，但无论是以何种方式进行股权并购，一般情况下，一次完整的股权并购通常分为以下几个阶段：

并购目的

无论是哪种类型的并购，都一定是围绕着交易双方的商业诉求进行，为公司的发展战略服务。所以在公司启动并购前，首先应该明确“为什么要并购？”、“并购对实现企业目标的作用是什么？”、“并购如何有效弥补企业关键能力差距？”等问题，如果在公司启动并购之前缺乏清晰的战略发展规划和明确的并购意图，将使公司付出极大的交易成本。

我们列举了以下几种常见的并购目的：

当然，在一次并购交易中也可以同时兼顾多重目标，关键还是在于公司的战略意图是什么，以及发展路径是如何设置的，这是所有并购交易的起点。所以，必须要记住的是，并购只是手段，而绝非目的。

在明确了公司的战略规划和并购意图后，就能在此基础之上明确并购标的的画像，分析和筛选潜在的目标公司，进而确定并购交易的对象。

在明确了并购的目的并选定了并购标的后，就需要进一步确定并购交易价格和具体的交易方式了。

估值作价

并购的实质是买卖，而价格是买卖最核心的要素。在股权并购中，目标公司股权的价格不仅体现为目标公司资产情况，还体现为目标公司的生产经营能力，所以针对不同的公司和不同的交易背景，存在各种各样的估值方式。因此，如何对目标公司的股权进行估值作价就成为了核心问题。

历史成本法，是指以目标公司净资产为基数，乘以一定的溢价倍数来确定股权价值。
市场法，是指利用类似企业的市场定价来估计目标公司价值，常见的市场法有市盈率法（P/E）和市净率法（P/B），前者以目标公司每股净利润为基数乘以可比公司平均市盈率；后者以目标公司每股净资产为基数乘以可比公司平均市净率。
收益法，是将目标公司股权资产预期收益现值总额转化为目标公司股权价值。其逻辑立足点在于，站在收购方的角度来看，其购买目标公司股权所付出的代价不会高于该资产为其带来的预期收益。

需要说明的是，股权估值的方法并非绝对，不同的交易背景下可以适用不同的估值方式，甚至可以同时适用多种估值方式，关键在于交易双方对此估值方式背后的评估逻辑是否均予认可。

在确定好交易价格后，并购双方接着需要就具体的交易结构和交易流程进行设计和磋商。