律师提供股权激励计划服务流程

韦喜律师

北京京师（合肥）律师事务所律师

一、准备阶段：

1、需求诊断：确定公司目前的状态是否需要实施股权激励计划

2、尽职调查

（1）公司设立及变更的相关文件

（2）公司章程、议事规则、规章制度

（3）公司的股权结构、主要股东及组织机构情况

（4）公司的主营业务及经营情况，公司未来5年发展规划

（5）公司最近2年经审计的财务报告

（6）公司全体人员的构成及薪酬情况

（7）公司现有的员工激励制度、绩效考核标准及运行情况

（8）公司与员工之间签订的劳动合同、保密协议、限制竞争协议等

（9）启动股权激励的内部决策文件。

（10）公司设定的实行股权激励的范围对象、基本情况、初步思路等

（11）公司对股权激励的基本要求及针对性要求，例如操作模式、实施期间、计划的终止条件等

（12）公司认为实施股权激励应关注的重点问题及可能存在的障碍。

3、完善内部制度

（1）完善公司治理机制：确保企业高效运转，能够顺利实施股权激励计划。

（2）修改公司章程：关于股权激励计划的制定和实施机构的权责等。

（3）完善人事薪酬、劳资关系等人力资源管理制度：人力资源管理规范，才能有效实施股权激励计划，合理的确定被激励人。主要包括：人力资源规划、员工招聘与配置、员工培训与开发、薪酬与福利、绩效管理、劳动关系管理六个方面。

（4）完善企业的财务审计管理制度

二、方案设计阶段：

1、九定

（1）定目的

（2）定模式

（3）定对象

（4）定来源：股权股份来源（定向增发，增资扩股，购买公司股票，原有公司转让股份），购股资金来源（自筹资金、银行借款、公司借款、年薪转化或者股东借款）

（5）定量：股权激励方案的股权总量及单个被激励对象可获上限。（上市公司：总量不超过总股本的10%，国有控股上市公司：首次实施股权激励计划的股权总量不超过总股本的1%，上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。非上市公司没有对股权激励个量的限制）

（6）定约束条件:行权条件及绩效考核指标设计

（7）定价格：购股成本低于社会公众或者非股东第三人的购股成本，但不得过低（侵害社会股东利益）

（8）定时间：（有效期、授权日、等待期、可行权日与行权窗口期、禁售期、）等待期不低于一年，有效期一般不超过7年。

(9)定机制：股权激励计划的调整与修改、变更及终止机制（如公司需要进一步融资或者配股分红、员工离职、调岗、死亡、丧失劳动能力等）

三、考核制度设计

1、公司业绩考核指标（净利润增长率、净资产收益率、经济增加值）

2、股权激励对象的绩效考核办法（评估报告法、评级量表法、目标管理法、360度绩效考核法、平衡计分卡法）