深度 | 房地产并购最常见的几种形式
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地产并购泛指对房产、土地使用权的交易，既包括对地产公司的房地产和开发项目的收购，也包括对一般企业的已建房屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；主要分为股权并购与资产并购，两种并购方式各有优劣，在实际操作中，有许多并购模式被广泛运用，以下为常见的并购形式，可分为两大类：
一、资产收购
是以目标公司的资产为对象的收购，该资产既包括有形资产也包括无形资产。
二、股权收购
是以标的公司的全部或部分股权为对象的收购，通过持有标的公司股权而间接持有地产项目，包括全资控股、绝对控股和非控股的参股型收购，收购方式又有收老股和增资扩股两种。
考虑到资产并购高昂的土地增值税负担，一般交易双方都倾向于通过股权并购完成交易。只有在股权并购存在实质性障碍，或者交易双方存在特殊商业目的的情况下，双方才会选择通过资产并购完成交易。下面让我们展开说说股权并购的主要几种形式：
（1）直接股权并购
即转让方将持有标的资产的项目公司的股权转让给受让方。举例：甲公司单独或联合乙公司设立子公司Ａ（房地产企业，甲公司系Ａ公司全资或控股股东），Ａ公司参与目标地块竞拍。一旦获取土地，则甲公司分批次将所持全部股权交付给乙公司，由乙公司操盘进行开发运营，甲公司退出Ａ公司。
房地产企业的股权转让一直是税务稽查的重点，在现实操作中会极大增加股权交易成本；由于缺乏相应的法律规定及司法解释，目前以直接股权转让转移土地控制权是否涉嫌非法倒卖土地使用权，其刑事风险仍存在一定不确定性，且不能被完全排除。
（2）间接股权并购
间接股权并购有多种形式。简单举个例子：甲公司设立全资子公司Ｂ（不一定为房地产企业），Ｂ公司设立全资子公司Ｃ（Ｃ为甲公司的孙公司），Ｃ公司参与目标地块竞拍。一旦获取土地，则甲公司通过将Ｂ公司股权转让给乙公司，从而间接转移目标土地的控制权。
实操中，一些特定项目直接转让项目公司股权存在限制（如城市更新项目），所以交易双方通过转让目标公司股权的方式完成交易。这种方式在税收、隔离风险方面有更大的优势，往往会通过设立SPV公司（图中的目标公司）来操作。
（3）增资扩股
增资并购是指投资公司通过向目标公司投资增加目标注册资本，从而使投资公司成为目标公司新股东的一种股权并购操作模式。增资并购从表面上看投资公司不与目标公司的原股东发生股权交易关系，但实际上投资公司要与目标公司的全体股东之间发生权益对价关系，交易的实质仍是股东对目标公司的权益。
（4）作价出资后股权转让
某些项目中，交易双方可能通过作价出资后股权转让的方式完成交易，出资主体往往是国有企业。转让方先行以标的资产作价出资，成立目标公司，再向受让方转让目标公司股权，进而，受让方持有目标公司股权。
一般，使用该交易结构是出于资产剥离、税务筹划、减少或有负债风险等考虑。
（5）公司分立后股权转让
公司分立是指一个公司依照有关法律、法规的规定分成两个或两个以上公司的法律行为。如图示：
需要注意的是，分立后的公司需要对分立前的公司的债务承担连带责任。
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